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长沙市望城区城市建设投资集团有限公司 2015年发行公司债券项目

 
一、项目介绍
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司成立于2002年9月26日,住所为长沙市望城区雷锋东路斑马湖东侧;法定代表人为张宏彬;注册资本和实收资本均为5亿元;公司类型为国有独资有限责任公司;营业期限自2002年9月26日至2052年9月25日;经营范围为“城镇基础设施建设,国有土地开发、经营,房地产开发、经营,建材销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)”。2015年7月1日,发行人召开董事会,与会董事就非公开发行本次公司债券达成以下决议:(1)发行规模:本次公司债券发行规模不超过人民币30亿元;(2)债券期限:不超过5年期;(3)债券利率:参照市场利率与合格投资者协商确定;(4)还本付息方式:结合发行时的具体情况确定;(5)募集资金用途:本次公司债券发行所募集的资金将用于改善债务结构、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种;(6)发行方式:面向合格投资者非公开发行;(7)决议有效期限:自望城区人民政府批复之日起36个月。另,根据《募集说明书》,发行人本期债券募集资金总额不超过30亿元,首期发行15亿元,计划本期债券募集资金15亿元扣除发行费用后,6.80亿元用于偿还有息债务,8.20亿元用于补充公司流动资金。
二、法律意见书
湖南森力律师事务所关于
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
非公开发行2015年公司债券的
法律意见
地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段98号明城国际中心2605室
电话:0731-897189588 传真:0731-89718950 邮编:410000
网址:http://www.hnsenli.com
目 录
 
一、发行人本次发行的主体资格 5
二、本次发行的批准与授权 7
三、本次发行的募集资金用途 9
四、本次发行的募集说明书 10
五、本次发行的债券持有人会议规则 10
六、本次发行的偿债保障机制 11
七、本次发行有关信息披露的具体方式和内容安排 11
八、本次发行的债券受托管理及承销 12
九、本次发行的信用评级 13
十、本次发行的审计 14
十一、发行人的其它重大事项 15
十二、其它需要说明的情况 17
十三、结论意见 18
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
释  义
发行人/公司 长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
本期债券、本次债券 发行人本次非公开发行的2015年公司债券
《募集说明书》 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》 《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
《债券受托管理协议》 发行人与债券受托管理人签署的《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券受托管理协议》
最近三年一期 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
光大证券、主承销商 光大证券股份有限公司
中审亚太、会计师事务所 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
森力所/本所 湖南森力律师事务所
中国 中华人民共和国
上交所 上海证券交易所
《公司章程》 《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《公司债券发行与交易管理办法》
人民币元
 
 
湖南森力律师事务所关于
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
非公开发行2015年公司债券的
法律意见
 
森法意2015【0038】号
致:长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
根据长沙市望城区城市建设投资集团有限公司与湖南森力律师事务所签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次非公开发行2015年公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本期债券发行出具法律意见。
对本所出具的法律意见,本所律师声明如下:
1. 本法律意见书依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见书;但对于会计、审计等专业事项,本法律意见书只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
 
一、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
发行人成立于2002年9月26日,目前持有望城县工商行政管理局于2012年11月22日核发的注册号为430122000012429的《企业法人营业执照》,住所为长沙市望城区雷锋东路斑马湖东侧;法定代表人为张宏彬;注册资本和实收资本均为5亿元;公司类型为国有独资有限责任公司;营业期限自2002年9月26日至2052年9月25日;经营范围为“城镇基础设施建设,国有土地开发、经营,房地产开发、经营,建材销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)”。
根据长沙市望城区人民政府《关于姚罗光等同志职务任免的通知》(望政干【2015】3号),由姚罗光同志担任董事长、法定代表人,免去张宏彬同志董事长职务。目前公司相关证照正在变更之中。
经本所律师核查,发行人已通过2012年工商年检并完成了2013年及2014年年度报告公示,为合法存续的主体。
本所律师认为,发行人依法有效存续,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形;发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行本期债券的主体资格。
(二)发行人主要历史沿革
发行人成立于2002年9月26日,前身为望城县城镇建设投资开发有限责任公司,系经望城县人民政府办公室望政办发[2002]66号文件批准成立的国有独资有限责任公司,注册资本0.03亿元,由县政府授权县财政局以实物资产出资。
2003年4月,根据望城县人民政府望政发[2003]28号文件,县政府以土地使用权和实物资产为发行人增加注册资本0.97亿元,变更后公司注册资本为1亿元。
2008年11月,根据望城县人民政府望政发[2008]82号文件,县政府授权县财政局以原借给发行人的款项为发行人增加注册资本1亿元,变更后公司注册资本为2亿元。
2012年9月,根据公司股东决定,区政府以货币资金出资0.5亿元、以土地使用权出资2.5亿为发行人增加注册资本3亿元,变更后公司注册资本为5亿元。
2012年11月,根据望城区人民政府望政发[2012]110号文件,发行人在原望城县城镇建设投资开发有限责任公司及所属子公司的基础上重新组建,并更名为长沙市望城区城市建设投资集团有限公司。
本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;发行人设立行为不存在潜在纠纷;发行人设立过程中履行了资产评估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人股东
1、发行人的股东情况
发行人的股东是长沙市望城区人民政府,长沙市望城区人民政府是长沙市望城区城市建设投资集团有限公司的唯一出资者。
2、发行人的股东人数、出资比例情况如下:
股东姓名 出资额(万元) 股权比例
长沙市望城区人民政府 50000 100%
合计 50000 100%
3、发行人股东投入发行人的资本所涉资产、权利的权属证书已由股东转移给发行人,不存在法律障碍或者风险。
综上,经适当核查,本所律师认为,发行人股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格;发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发行人股东投入发行人的资本所涉资产、权利的权属证书已由股东转移给发行人,不存在法律障碍或者风险。
 
二、本次发行的批准与授权
(一)发行人董事会的批准
 2015年7月1日,发行人召开董事会,与会董事就非公开发行本次公司债券达成以下决议:
1.发行人计划在取得公司股东望城区人民政府同意、监管机构备案通过的前提下,按照下列各项条款及条件发行公司债券:
(1)发行规模:本次公司债券发行规模不超过人民币30亿元;
(2)债券期限:不超过5年期;
(3)债券利率:参照市场利率与合格投资者协商确定;
(4)还本付息方式:结合发行时的具体情况确定;
(5)募集资金用途:本次公司债券发行所募集的资金将用于改善债务结构、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种;
(6)发行方式:面向合格投资者非公开发行;
(7)决议有效期限:自望城区人民政府批复之日起36个月。
2.发行本次公司债券的授权
提议将本期债券发行方案提交公司股东望城区人民政府审议。提议在取得望城区人民政府关于办理本次公司债券发行具体事宜授权的前提下,授权董事会办理本次发行公司债券下列具体事宜:
(1)办理本次发行的相关事宜,包括但不限于决定向相关政府部门报批,确定具体发行总额、发行期次、发行时间、发行条款、债券期限、债券利率区间等;
(2)根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整;
(3) 期限自本次公司债券发行议案经望城区人民政府批准之日36个月。
(二)发行人股东的批准
2015年7月2日,长沙市望城区人民政府出具望政发[2015]407号文件《长沙市望城区人民政府关于同意长沙市望城区城市建设投资集团有限公司申请发行非公开公司债券的批复》,同意发行人申请发行规模不超过30亿元的公司债券;同意发行人董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜。
本所律师认为,发行人上述董事会的召集、召开、表决程序、表决结果及股东批复的内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定;发行人股东已经授权发行人董事会办理本次发行相关事宜,该等授权合法、有效;本次发行已获得发行人内部合法有效的批准和授权,但尚需取得上交所挂牌转让无异议函,并向中国证券业协会进行备案。
 
三、本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》,本期债券募集资金总量及用途情况具体如下:
(一)募集资金总量及用途
  根据《募集说明书》,发行人本期债券募集资金总额不超过30亿元,首期发行15亿元,计划本期债券募集资金15亿元扣除发行费用后,6.80亿元用于偿还有息债务,8.20亿元用于补充公司流动资金。
(二)募集资金用途具体使用计划如下表:
  1、偿还到期有息债务
综合考虑目前公司资金成本及其到期时间,公司暂定拟偿还的债务如下:
借款单位 贷款单位 年末余额
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司  中国建设银行金星支行    7,000.00
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司  湖南省信托有限责任公司   50,000.00
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司  长沙银行望城支行    1,000.00
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司  长沙银行望城支行   10,000.00
合计             -       68,000.00
为保证资金周转,本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还,公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还债务的到期时间,公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还,募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金。
2、补充流动资金
  公司拟使用募集资金8.20亿元用于补充流动资金,以补充在城市基础设施建设中的资金缺口。
(三)法律意见
  根据《募集说明书》,本期债券募集资金到位后将存放于发行人董事会指定的专项账户中,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
  本所律师认为,本次发行的募集资金用于约定的用途,并设立专项募集资金账户,符合《管理办法》第十五条的规定。
 
四、本次发行的募集说明书
(一)募集说明书内容
 经本所律师核查,《募集说明书》载明了以下内容:本次发行概况、风险因素、发行人及本期债券的资信情况、偿债计划及其它保障措施、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、债券持有人会议、债券受托管理人、发行人、中介机构及相关人员声明、备查文件等事项。
本所律师认为,《募集说明书》的基本格式和主要内容目录符合《管理办法》的要求,《募集说明书》中引用的本法律意见书内容适当。
(二)经本所律师核查,发行人已在《募集说明书》中向投资者揭示了风险,制定了偿债保障机制;《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
 
五、本次发行的债券持有人会议规则 
    经本所律师核查,为保障本期债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,发行人与债券受托管理人就本次发行制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》就总则、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的通知、债券持有人会议的出席、债券持有人会议的召开、债券持有人会议的表决和决议等事项做出了明确规定,且发行人已在《募集说明书》中约定,投资者认购本期债券,视作同意《债券持有人会议规则》的相关规定。
   本所律师认为,发行人与债券受托管理人就本次发行制定的《债券持有人会议规则》的内容及《募集说明书》中关于投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》的约定符合《管理办法》第四十八条、第五十四条及第四章“债券持有人权益保护”的其他相关规定。
 
六、本次发行的偿债保障机制
  (一)根据发行人《募集说明书》并经本所律师核查,为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
  (二)根据发行人《募集说明书》,当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
双方对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力。
本所律师认为,发行人就本次发行制定的偿债保障机制合《管理办法》第五十六条的规定。
 
七、本次发行有关信息披露的具体方式和内容安排
  (一)根据《募集说明书》,发行人将指定专人负责信息披露事务;发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
  (二)发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;债券信用评级发生变化;发行人主要资产被查封、扣押、冻结;发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
  发行人根据《管理办法》等相关规定,在《募集说明书》中明确规定了本期债券存续期间发行人将履行的信息披露义务及信息披露方式。
  本所律师认为,发行人就本次发行所拟定的信息披露方式和内容安排,符合《管理办法》第三章“信息披露”的相关规定。
 
八、本次发行的债券受托管理及承销
   1. 经本所律师核查,发行人与光大证券签署了《债券受托管理协议》,聘请光大证券为本期债券的受托管理人,依法履行受托管理人职责。光大证券担任本次发行的主承销商,为中国证券业协会会员,不属于为本次发行提供担保的机构。
光大证券持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为100000400009050的《营业执照》及中国证监会颁发的编号为10200000的《经营证券业务许可证》。
    本所律师认为,发行人聘任光大证券担任本期债券的受托管理人,符合《管理办法》第四十九条的规定,光大证券具备担任本期债券受托管理人的主体资格。
  2. 经本所律师核查,上述《债券受托管理协议》对发行人的权力和义务、债券受托管理人的权力和义务、违约事件、加速清偿和救济等事项做出了明确规定,且发行人已在《募集说明书》中约定,投资人认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》的相关规定。
    本所律师认为,光大证券与发行人签署的《债券受托管理协议》的相关内容符合《管理办法》第四章“债券持有人权益保护”的相关规定;《募集说明书》中关于投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》的约定符合《管理办法》第四十八条的规定。
 

九、发行人的业务及资信状况

 (一)根据发行人《企业法人营业执照》,其经营范围为:城镇基础设施建设,国有土地开发、经营,房地产开发、经营,建材销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)。发行人的经营范围和经营方式巳经登封市工商行政管理局核准登记,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营
(三)发行人的业务变更
  1、2003年12月17日,望城县工商行政管理局核准经营范围变更,并换发了注册号为4301221110505的《企业法人营业执照》,核准经营范围变更为“城镇基础设施建设,国有土地开发、经营,房地产经营、开发,建材销售”。
  发行人的经营范围变更均不影响公司的正常经营,经营范围变更程序合法,已在工商部门办理变更登记,不违反法律规定。
(四)根据《募集说明书》,发行人主营业务为城镇基础设施建设、土地开发等。发行人主营业务突出,根据《审计报告》,发行人最新三年一期的主营业务收入如下:
 
(单位:万元、%)
业务板块 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础设施建设 19,722.33 28.95 54,994.46 40.06 91,553.89 100.00 21,018.92 67.76
土地转让 48,401.00 71.05 82,297.00 59.94 - - 10,000.00 32.24
合计 68,123.33 100.00 137,291.46 100.00 91,553.89 100.00 31,018.92 100.00
 
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人自2002年成立以来,通过了历年年检,符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,未存在影响持续经营的重大障碍。
(六)发行人的资信状况
  1、本次债券不进行信用评级。
  2、截止2014年12月31日,发行人共获得授信额度为23.40亿元;近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未出现违约现象;近三年,发行人无债券发行情况。
  3、发行人在《募集说明书》中详细披露了发行人以及本期债券的资信状况,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式合法合规,近三年来主营业务突出,且未发生重大变化,不存在影响其持续经营的法律障碍;发行人在《募集说明书》中披露了发行人以及本期债券的资信状况,符合《管理办法》及其相关文件的规定。
 
十、本次发行的审计
  经本所律师核查,发行人聘请中审亚太对公司2014年度财务报表进行了审计,并于出具了中审亚太审字(2015)020090号《审计报告》。
  中审亚太现持有注册号为110108015559382的《营业执照》;持有北京市财政局颁发的证书序号为006799的《会计师事务所执业证书》;持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的证书序号为000183的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
  本所律师认为,中审亚太具有为本次发行提供审计服务的资质。
 
十一、发行人的其它重大事项
(一)发行人的主要财产
根据发行人的说明、发行人2014年度《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人无资产权属不清、存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至2014年12月31日,发行人受限资产情况如下:
单位:万元
抵押物名称 账面价值 抵押权人 贷款金额 抵押期限
望国用(2013)第58号 39,786.00 农业发展银行 34,000.00 2012.1.17-2017.2.16
望国用(2013)第43号 28,034.00 农业发展银行
望国用(2013)第800号 22,596.60 农业发展银行
望变更国用(2013)第3500号 53,798.00 建设银行 30,000.00 2013.5.27-2017.11.26
望国用(2013)第445号 9,562.35 建设银行 2014.12.11-2017.11.26
望变更国用(2013)第3503号 30,074.58 长沙银行 10,000.00 2013.8.9-2016.8.9
望国用(2014)第132号 37,499.67 长沙银行 15,000.00 2014.10.13-2016.12.13
望国用(2014)第133号 长沙银行 15,000.00 2014.8.18-2016.9.18
望变更国用(2012)第0177号 28,497.88 国家开发银行 38,000.00 2010.3.26-2020.3.25
望国用(2013)第444号 19,096.16 工商银行 30,000.00 2014.10.1-2023.12.31
望国用(2013)第443号 15,877.71 工商银行
望国用(2013)第446号 15,178.45 农业银行 15,000.00 2014.7.18-2018.7.17
合计 300,001.40      
  (二)发行人的税务
1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
   根据《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下:
税  项 计税基础 税  率
营业税 不动产转让收入 5%
城市维护建设税 流转税 5%
教育费附加 流转税 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、依法纳税
   根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    综上,本所律师认为,发行人及其下属子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求;发行人最近三年获得财政补贴已取得政府部门的批准;发行人近三年来依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
(三)或有事项
1、对外担保
  截至2014年12月31日,公司对集团外企业担保总额为22,621.65万元,具体情况如下:
表6-49 发行人对外担保情况
单位:万元
序号 被担保单位名称 担保金额 贷款银行 担保类型
1 长沙市望城区会计管理中心 22,621.65 建行长沙河西支行 连带责任担保
  合计 22,621.65    
2、未决诉讼和仲裁
  截至本募集说明书签署日,发行人无需要披露的未决诉讼和仲裁事项。
3、重大承诺
  截至本募集说明书签署日,发行人无需要披露的重大承诺事项。
4、其他或有事项
  截至本募集说明书签署日,发行人无其他需要披露的或有事项。
 
 
十二、其它需要说明的情况
  根据中国证券业协会《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券负面清单指引》的要求,本所律师对发行人是否属于负面清单进行核查,核查结果如下:
1、发行人最近12个月内公司财务会计文件不存在虚假记载,也不存在其他重大违法行为。
2、发行人不存在已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
截至本法律意见书出具日,发行人及子公司无待偿还债务融资工具及其他债券余额,没有出现债务融资工具及其他债券延期支付本息的情况。
3、发行人不存在最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的情况。
4、发行人不存在最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情况。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,对发行人2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司资产负债表、合并利润表、现金流量表进行了审计,并出具了中审亚太字(2015)020090号标准无保留意见审计报告。
5、发行人不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的情况。
6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
7、发行人不属于地方融资平台公司。
望城县人民政府、望城县城镇建设投资开发有限责任公司(公司前身)和各债权银行分别于2010年11月和2011年5月召开三方“集体约谈”会议,三方一致同意对发行人的风险定性为“全覆盖”,均同意发行人所有贷款分类认定为“一般公司类贷款”,各债权银行一致认为发行人符合退出条件。
目前,在银监会下发的《地方政府融资平台全口径融资统计表(银行模板)》中,发行人已经于2011年6月调出平台。
发行人律师认为:发行人目前不在在银监会融资平台名单内,不属于地方融资平台公司,符合国发[2014]43号等相关政策文件要求。
8、发行人不属于国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
发行人所属行业为公共设施管理业,不属于房地产公司。
9、发行人不属于典当行。
10、发行人不属于非中国证券业协会会员的担保公司。
   11、发行人不属于未能满足以下条件的小贷公司:
(1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;
(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级;
(3)主体信用评级达到AA-或以上。
 
十三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司,具备本次发行的主体资格。
(二)除尚需按规定程序取得上交所挂牌转让无异议函,并向中国证券业协会进行备案外,发行人已经取得了本次发行所需的内部授权和批准,该等批准和授权合法有效。
(三)发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件所规定的非公开发行公司债券的相关规定,不存在未决或者可预见的对本次发行具有重大不利影响的法律事项及对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
(四)本次发行的募集资金用于约定的用途,并设立专项募集资金账户,符合《管理办法》第十五条的规定。
(五)本次发行的《募集说明书》内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,《募集说明书》中引用的本法律意见书内容适当。
(六)本期债券的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的相关内容符合《管理办法》第四章关于债券持有人权益保护的相关规定。
(七)发行人就本次发行制定的偿债保障机制符合《管理办法》第五十六条的规定;发行人就本次发行所拟定的信息披露方式和内容安排,符合《管理办法》第三章“信息披露”的相关规定。
(八)本次发行涉及的中介机构均依法设立并有效存续,具备从事本次发行相关业务的主体资格。
(九)发行人不存在《非公开发行公司债券负面清单指引》所规定的情况。
发行人本次发行尚需取得上交所挂牌转让无异议函,向中国证券业协会进行备案,并依据相关规定履行信息披露程序。
本法律意见书正本陆(6)份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(本页无正文,为《湖南森力律师事务所关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券的法律意见》之签署页)
 
 
                                                                                   湖南森力律师事务所
 
 
                                                负责人:        
                                                        黄吐芳
 
                                                承办律师:       
                                                         张 丰
 
                                               承办律师:       
                                                         陈怡龙
                                                年     月     日
 
湖南森力律师事务所关于
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
非公开发行2015年公司债券的
补充法律意见
 
 
 
 
地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段98号明城国际中心2605室
电话:0731-897189588 传真:0731-89718950 邮编:410000
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湖南森力律师事务所关于
长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
非公开发行2015年公司债券
补充法律意见书
 
森法意2015【0042】号
 
致:长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
本所接受长沙市望城区城市建设投资集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任发行人非公开发行2015年公司债券(以下简称“本期债券”)发行的特聘专项法律顾问,已于2015年8月12日出具了《湖南森力律师事务所关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现本所根据上海证券交易所针对发行人本期债券发行申请文件下发的《关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明,本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本期债券发行申请所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用,不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定,出具补充法律意见如下:
 
 
一、根据《管理办法》及上海证券交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(2015年5月修订),请发行人核对《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的相关条款及信息披露要求是否符合《管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定,如存在不一致的情形,请对相关申请材料进行补充或修订。请主承销商及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。(《反馈意见》问题八)
经对补充和修改后的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》进行核查,本所律师认为《债券受托管理协议》符合《管理办法》、上海证券交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(2015年5月修订)的相关规定,并包含证券业协会《公司债券受托管理人执行行为准则》规定的必备条款。《债券持有人会议规则》符合《管理办法》、上海证券交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(2015年5月修订)的相关规定,本期债券持有人的利益可依法得到保护。
二、根据募集说明书,发行人部分管理人员由政府部门官员兼任。请发行人说明该兼任情形是否符合相关法律法规,请主承销商、发行人律师进行核查并发表明确意见。(《反馈意见》问题九)
2012年8月14日,长沙市望城区人民政府关于印发《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司组建实施方案》的通知要求,管理构架中董事会成员中须包括区财政和国土负责人。监事会成员须包括区监察局和审计局人员。截至本补充核查意见出具之日,发行人部分管理人员由政府部门官员兼任情况如下:
机构 姓名 是否公务员 公司职务 任期 政府任职情况
董事会 黄辉宏 董事 至今 区财政局局长
刘勇军 董事 至今 区国土资源局局长
监事会 周晓辉 监事 至今 区纪委派出第一监察分局局长
李玲 监事 至今 区审计局副局长
经本所律师核查,发行人上述兼职部门官员,政府任命文件齐全,且上述兼职公务员仅领取公务员工资,并未在发行人处领取薪酬。发行人公务员兼职符合《公务员法》第四十二条:“公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬”以及中组部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》中经批准在企业兼职的党政领导干部,不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬,不得获取股权和其他额外利益的相关规定。
三、请主承销商和发行人律师查询税务机关门户网站,就发行人是否存在重大税收违法行为补充发表意见。(《反馈意见》问题十)
根据本所出具的《关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015 年公司债券法律意见》的核查认定,“发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形”。
经对国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的核查,未发现发行人在违法名单之内;对全国企业信用信息公示系统(湖南)进行查询,未发现发行人存在严重违法的相关信息。
经本所律师核查后认为:报告期内发行人不存在重大税收违法行为。
 [以下无正文]

[本页无正文,为《湖南森力律师事务所关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司非公开发行2015年公司债券补充法律意见书》之盖章签署页]
 
湖南森力律师事务所
 
 
                       负 责 人:        黄吐芳
                      承办律师:     张丰
                      承办律师:     陈怡龙
                                       年     月     日
 
 
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